En détail

Share

Modification des statuts 2021

Le nouveau code des sociétés et des associations (CSA) est entré en vigueur le 1er mai 2019, et la nouvelle législation a sorti ses effets à compter du 1er janvier 2020.

Un régime transitoire étendu est prévu pour les sociétés existantes. Celles-ci ont en effet jusqu’au 1er janvier 2024 au plus tard pour mettre leurs statuts en conformité avec la nouvelle réglementation.

Malgré cette longue période de transition, vous avez tout intérêt à déjà vérifier aujourd’hui si une actualisation de vos statuts actuels est nécessaire. Car vous ne voulez sûrement pas être le dernier de la file chez le notaire en 2021.

Le nouveau CSA a également changé de manière substantielle, notamment au niveau des différentes formes de sociétés. Le CSA offre aussi nettement plus de possibilités, notamment en ce qui concerne le régime de préemption en cas de sortie d’associés (SRL), l’organisation de l’administration (SA), etc.

Voici d’ores et déjà quelques points importants à prendre en considération si vous comptez vous atteler à la tâche à court terme :


-     Limitation du nombre de formes de sociétés

  • La société à responsabilité limitée ou SRL (ancienne SPRL)
  • La société anonyme ou SA (inchangée)
  • La société coopérative ou SC (ancienne SCRL ou SCRI)
  • La société simple avec ses 2 variantes :
  • la société en commandite (Scomm)
  • la société en nom collectif (SNC)

Les sociétés existantes ayant une forme juridique ‘disparue’, comme la SCA ou société en commandite par actions, la SCRI ou société coopérative à responsabilité illimitée, la S. agr. ou société agricole, la société interne et la société momentanée, devront être converties en l’un des types de sociétés existants restants lors d’une première modification des statuts et au plus tard pour le 1er janvier 2024.

-     Modifications de fond des statuts

Les types de sociétés qui subsistent devront actualiser leurs statuts avant cette date, car même si le nom de la forme juridique a été conservé, il y a beaucoup de changements au niveau du contenu, tels que, notamment :

  • tout d’abord la dénomination (SRL au lieu de SPRL, SC au lieu de SCRL…)
  • l’administration (administrateur au lieu de gérant dans la SRL, administration moniste contre administration duale dans la SA…)
  • ‘apport’ au lieu de l’ancienne notion de ‘capital’
  • suppression de la condition de capital minimum (SRL)
  • nouvelle évaluation en cas de distribution de dividendes ou de remboursement d’apport (lesdits test de bilan et test de liquidité)
  • changements en ce qui concerne la ‘sortie’ d’associés en cas de vente/décès
  • modification de la réglementation en ce qui concerne les conflits d’intérêts
  • modification des règles en ce qui concerne la responsabilité des administrateurs

-     Régime transitoire

Un certain nombre de règles contraignantes s’appliquent à toutes les entreprises à compter du 1er janvier 2020, même si une modification des statuts n’a pas encore été décidée.
Il s’agit notamment des règles suivantes :

  • Conversion automatique du capital et de la réserve légale en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
  • Changement dans la terminologie (SRL au lieu de SPRL, administrateur au lieu de gérant) sur les contrats, factures et autres documents
  • Pas de distribution sans test de liquidité / test de bilan
  • Pas de limitation pour le rachat d’actions propres

En outre, quelques règles supplémentaires s’appliquent, même lorsque les anciens statuts ne le prévoient pas encore :

  • Possibilité d’appliquer le vote plural
  • Possibilités plus étendues de transfert de titres par un seul associé
  • Meilleure protection en cas de « démission » d’un administrateur

-     Modifications des statuts

Les modifications doivent être effectuées d’ici le 31 décembre 2023. Il y a toutefois plusieurs raisons de procéder à l’adaptation des statuts avant cette date :
Suite à l’entrée en vigueur du CSA, certaines dispositions figurant dans les statuts actuels ne peuvent plus être mises en œuvre, ce qui peut entraîner des conséquences non voulues.

La nouvelle réglementation contient quelques dispositions avantageuses et flexibles susceptibles de se rapprocher davantage de la vision des fondateurs, des actionnaires et des administrateurs.

Suite à la suppression du capital minimum, il est également possible de rembourser les actionnaires d’une partie ou de la totalité de leur apport fait à l’époque.

Une modification des statuts est quoi qu’il en soit l’occasion idéale de mettre les statuts en conformité avec les activités et l’objet de la société. Il n’est pas rare que ces statuts remontent encore à un passé très éloigné de la situation actuelle.

Nous proposons aujourd’hui à nos clients une approche sur mesure pour la modification de leurs statuts. De cette façon, nous pouvons être sûrs que les formalités légales seront remplies et que la flexibilité offerte par la nouvelle réglementation sera pleinement mise à profit.

Vous avez des questions concernant la modification des statuts dans le cadre de votre dossier ? N’hésitez pas à contacter votre gestionnaire de dossier à cet égard.

 

 

Faites grandir votre entreprise.

BlueGround guide et conseille depuis plus de 48 ans déjà des entreprises et des entrepreneurs sur le plan de la comptabilité et de la fiscalité. Découvrez notre valeur ajoutée pour votre entreprise.

Planifiez un rendez-vous