Op 28 februari 2019 heeft de Kamer van Volksvertegenwoordigers een grondige hervorming van het Belgisch Vennootschapsrecht goedgekeurd. De nieuwe regels treden stapsgewijs in werking vanaf 1 mei 2019. In een eerste fase is dit het geval voor nieuw opgerichte ondernemingen. Bestaande vennootschappen kunnen vanaf 1 mei, als zij dat wensen al opteren om onder de nieuwe regels te vallen. Ondernemingen die een statutenwijziging doorvoeren vanaf 1 januari 2020 zullen bij die gelegenheid ook de overstap maken. Uiterlijk 1 januari 2024 dienen ieders statuten in overeenstemming gebracht met het nieuwe Wetboek.

Enkele krachtlijnen:

Het aantal vennootschapsvormen wordt beperkt. Volgende vormen blijven over:

  • De BV (besloten vennootschap)
  • De NV (naamloze vennootschap)
  • De CV (coöperatieve vennootschap)
  • De maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid)
  • De VOF (als variant van de maatschap – met rechtspersoonlijkheid)
  • De gewone commanditaire vennootschap (CommV) – als variant van de maatschap met rechtspersoonlijkheid en twee types vennoten)
  • Worden dus afgeschaft: CVOA, COMM.VA., EBVBA, S-BVBA, landbouwvennootschap, ESV, stille handelsvennootschap, tijdelijke handelsvennootschap, vennootschap met sociaal oogmerk.
  • Afschaffing notie kapitaal voor BV: voortaan is geen minimumkapitaal mee vereist. Voor bestaande BVBA’s wordt hun kapitaal van rechtswege omgezet in onbeschikbare reserve. De vennootschap dient over een toereikend aanvangsvermogen te beschikken, met aangescherpte eisen voor het financieel plan.
  • Uitkeringen aan aandeelhouders (cf. dividenden/kapitaalverlagingen) dienen aan een dubbele test te voldoen: (1) de balanstest: het eigen vermogen mag niet negatief worden en (2) een liquidteitstest: er dient nagegaan of de vennootschap in de 12 maanden na de uitkering nog in staat zal zijn haar opeisbare schulden te voldoen, rekening houdend met de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen.
  • Afschaffing onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen. Alle vennootschappen worden onderworpen aan het ondernemingsrecht. De notie “burgerlijke vennootschap met handelsvorm” verdwijnt
  • Nieuw onderscheidingscriterium tussen vennootschappen en verenigingen. Ook de VZW-wet ende de wet inzake beroepsverenigingen worden geïncorporeerd in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

BlueGround plant een avond om dit meer in detail toe te lichten aan de klanten. Meer info volgt.